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重大违法公司将被强制退市

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    74日,中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》(简称《意见》)向社会公开征求意见,这标志着新一轮退市制度改革正式启动。证监会新闻发言人介绍,这次改革的目标是实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化。

  欺诈发行和重大信息披露违法,纳入退市情形

  对重大违法公司实施强制退市,是《意见》的一大亮点。长期以来,没有一家公司因“重大违法行为”而退市。为破解这一难题,《意见》将市场反响强烈、严重损害投资者权益、各方认识较为统一的欺诈发行和重大信息披露违法纳入退市情形,并分别规定了暂停上市、终止上市的标准。

  证监会新闻发言人说,按照《意见》,上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法,被证监会依法作出行政处罚决定,或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的,证券交易所应当暂停其股票上市交易。

  对于上述重大违法暂停上市公司,《意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定,但同时也对两类违法情形作了差异化安排:重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的,其股票可以恢复上市交易,但对于欺诈发行暂停上市公司,除非发现其行为不构成欺诈发行,否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

  列举7项主动退市情形

  这位发言人介绍,对于何为“主动退市”,我国资本市场始终缺乏统一认识,导致在制度层面未能给予主动退市足够重视与应有地位。

  另外,主动退市与并购重组活动结合紧密,但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善,缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度,行政管制色彩依然较重,导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。近年来,虽然我国有一些主动退市案例出现,但总体而言数量不多,方式也比较单一。

  《意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形,还要求向证券交易所提交退市申请,并经证券交易所同意,以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。

  多举措防止退市公司“一退了之”

  证监会新闻发言人说,为防止退市公司,特别是违法违规公司“一退了之”,《意见》针对强制退市公司和主动退市公司的不同特点,在退市后去向及交易方面做出了差异化的配套安排:一是要求证券交易所应对强制退市公司股票设置“退市整理期”;二是安排强制退市公司股票统一在全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)设立的专门层级挂牌交易;三是明晰重新上市的条件和程序。

  为妥善处理退市与民事赔偿的关系,《意见》突出强调了“重大违法公司及相关责任主体”而非“退市公司”的民事赔偿责任,要求重大违法公司及相关责任主体或者根据《证券法》关于民事责任的规定承担赔偿责任,或者根据公开承诺等协议约定,通过回购股份等方式赔偿投资者损失。

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