不当减资股东对债权人的补充赔偿责任

——甲公司诉乙公司买卖合同纠纷一案    

办案律师简介

陈振红

山东泰山蓝天律师事务所 公司业务部 专职律师

案情介绍

2011年--2012年，甲公司与乙公司签订四份设备加工合同，乙公司购买了甲公司加工的设备一批，合同总价款达2千多万元，甲公司按约交货后，乙公司分批支付了部分款项。

2014年5月份，双方另签订《协议书》约定，乙公司于2015年5月9日将剩余设备款519000元支付给甲公司，但到期后，乙公司以种种理由拒绝支付该剩余款项。另，2016年1月19日，乙公司将公司注册资本由16000万元减至6000万元，孙某、夏某、张某、刘某作为乙公司的股东分别进行了减资行为。乙公司减资时未通知作为债权人的甲公司。

鉴于以上事实，甲公司向法院提起买卖合同纠纷之诉，请求乙公司支付甲公司剩余货款并赔偿损失，孙某、夏某、张某、刘某作为减资股东应在减资范围内对乙公司的债权承担连带补充赔偿责任。

案件过程

一、案件争议焦点的分析

甲公司委托我所代理本案，我所指派陈振红律师承办此案。我方接受委托后，经阅卷进行分析后认为:本案的争议焦点为孙某、夏某、张某、刘某作为减资股东是否应在减资范围内对乙公司的债权承担连带补充赔偿责任。虽然，乙公司在减资时，已在《日照日报上》刊登减资公告，但该公告是否能认定甲公司丧失了及时要求乙公司清偿债务或提供相应担保的权利？

根据从工商部门调阅的证据材料显示,乙公司曾于2016年1月19日将公司注册资本由16000万元减至6000万元，孙某、夏某、张某、刘某分别减少出资3125万元、1250万元、1875万元、1875万元。乙公司减资前，曾于2015年11月21日在日照报刊上刊登减资公告，请债权人自登报之日起45日内向乙公司申报债权或提供担保。我方向法院提出，本案乙公司减资时未按《中华人民共和国公司法》第177条之规定以有效的通知书方式告知甲公司这一已明知的债权人，其不当减资行为违反资本维持原则，因此其减资股东应当向甲公司承担连带补充赔偿责任。

二、山东省莒县人民法院审理经过

根据案件争议焦点的分析，在山东省莒县人民法院庭审过程中，我方提出以下代理意见：

1、甲乙两公司签订的设备加工合同及协议书真实有效，乙公司欠付剩余设备款的事实证据确实充分，乙公司应当支付剩余设备款及赔偿甲公司的损失。

2. 乙公司欠付甲公司的债务系到期债务。乙公司在2014年签订的协议书中已承诺于2015年5月9日将剩余货款519000元支付给甲公司，即自2015年5月10日起甲公司的债权属于到期债权，是乙公司的已知债权人。

3、乙公司在减少注册资本时未依法采用合理、有效的通知书方式告知甲公司这一已明知的债权人。依据《中华人民共和国公司法》第177条之规定，明确公司减资时，通知与公告缺一不可，只公告未通知或只通知未公告都属于不当减资行为。乙公司减资前，仅在《日照日报刊》上刊登减资公告，该公告仅限于日照市，而作为远在菏泽的甲公司是没有任何办法知晓的，这致使甲公司未能及时行使相关权利，剥夺了甲公司依法要求乙公司提前清偿债务或提供担保的权利，影响其债权的实现，损害了甲公司的合法权益。

4、四位减资股东应当在各自减资范围内承担连带的补充赔偿责任。公司是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志，作为乙公司的股东孙某、夏某、张某、刘某明知公司对外负债的情形下仍旧通过股东会决议减少各自出资范围，客观上损害了乙公司的偿债能力，危及甲公司债权的实现。依据公司法相关规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任，故其不当减资行为违反了公司资本维持原则，应当在各自减资范围内承担连带的补充赔偿责任。

山东省莒县人民法院依据各方当事人提交的证据经审查认定，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。从保障公司债权人利益的角度出发,股东负有按照公司展成切实履行全面出资的义务,同时负有保持公司注册资本充实的责任。在公司符合减资条件时,则应当履行完整的法定程序,确保公司债权人的合法权益得到依法保护。公司减资将对其偿债能力产生重大影响,继尔影响债权人利益的实现,故公司法规定在公司减资时,对于其已知的债权人当履行通知义务,从而使债权人能够依据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保。通知债权入并根据债权人要求进行清偿或提供担保,是减资行为发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。

本案被告乙公司在减资时,仅在《日照日报》上刊登减资公告,并无证据证明其已通过必要方式向已知债权人原告履行了通知义务,故应当认定被告乙公司的减资程序违反法律规定,使原告丧失了及时要求被告股东清偿债务或提供担保的权利。被告孙某、夏某、张某、刘某作为减资股东,其不当减资行为反了公司资本维持原则,对乙公司债务应当在其减资范围内承担补充赔偿责任。故对原告要求被告孙某、夏某、张某、刘某分别在减少出资的3125万元、250万元、1875万元、1875万元的范围内对被告的付款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求应予支持。综上所述,原告诉讼请求中要求被告公司给付货款519000元及利息(以久款519000元为基数,按照中国入民银行同期贷款利率自2017年5月3日始计算至付清之日止)被告孙某、夏某、张某、刘某在减资范围能承担补充赔偿责任的诉讼请求,应予支持 。

案件结果

2017年10月11日，山东省莒县人民法院作出民事判决书，判决如下：

一、被告乙公司于判决生效后十日内给付原告货款519000元及利息(以所久货款519000元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率自2017年5月3日始计算至付清之日止)；

二、被告孙某、夏某、张某、刘某分别在减少出资的3125万元、250万元、1875万元、1875万元的范围内对被告乙公司的上述付款义务承担补充赔偿责任；

评析

本案涉及的核心问题是不当减资股东是否对债权人承担补充赔偿责任。

我国目前对股东减资行为的法律规定只有《公司法》第177条有涉及（公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。）该条规定只是规定了减少注册资本的法定程序，公司减资时未通知已知债权人，减资股东在减资范围内承担什么责任，《公司法》及相关司法解释未作出明确规定。但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13、14条有规定未全面履行出资义务的股东及抽逃出资的股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。该两种情形与不当减资股东都属于违反资本维持原则的情形，笔者认为可以参照使用上述第13、14条规定，不当减资股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，以保护债权人的合法权益。