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开封泰来科技公司诉美国佳亿公司等股权确权纠纷案

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  2001年9月,希百寿公司原外方股东准备转让股权,泰来科技公司有1998年成立泰来药业公司时美国佳亿公司的有关资料,为简化手续,加快审批,就向开封市工商局提供了虚假证明材料,以美国佳亿公司的名义投资收购了希百寿公司外方70%股权(占公司的35%)。对此美国佳亿公司当时并不知晓,事后也没有实际投资和经营。2003年11月,美国佳亿公司的中方代表瞒着原告,利用美国佳亿公司的文件,到工商部门办理了法定代表人的变更手续,取得了对公司的经营管理权,使原告失去了所有的权益。为此,原告委托山东泰山蓝天律师事务所律师刘昭彦代理提起诉讼,要求确认原告在希百寿公司拥有35%的股权。
  原告代理意见认为:1、原告是购买希百寿公司外方股的实际出资人。从表面形式上看,购买希百寿外方股的资金是从泰来开封药业公司的账户上支付的,但实际上是这些资金全部来源于原告账户。因为泰来开封药业公司账户原来为“0”,是原告注入了300万元,在支付购买希百寿外方股后,余款24万元又转回了原告账户。实际上是原告临时借用了泰来开封药业公司的账户。2、股权转让方明知受让方是原告,而不是美国佳亿公司。尽管被告向法庭提交的《股权转让合同书》上显示受让方是美国佳亿公司,但合同上没有加盖美国佳亿公司的印章,在合同书上代表美国佳亿公司签字的人也没有美国佳亿公司的授权委托书,实际操作人是原告的法定代表人,而且全部资金都是以人民币支付的,对此原希百寿公司外方代表是明知的。3、希百寿公司的中方股东开封制药厂明知原告是实际出资人及合作者。原希百寿公司共有三方股东,两方是外资方,即股权转让方,另一方是开封制药厂,在整个转让过程中,开封制药厂明知原告是实际出资人,它不仅没有提出反对意见,而且在股权转让后实际与原告进行着合作。4、希百寿公司是有限责任公司,有限责任公司的基本特征是“人合”加“资合”。原告符合这两个基本要素。而被告美国佳亿公司既不是实际出资者,又不是实际合作者,甚至连购买原希百寿外方股的事情都不知道,根本不存在“人合”与“资合”的事实,所以它不是希百寿公司的股东,不享有希百寿的任何股权。
  法院判决结果:
  确认原告在希百寿药业有限公司拥有35%的股权;案件受理费、保全费均由被告承担。
 

 
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